代表取締役退任後の「引継ぎ業務」は否認されないか？

 

代表取締役が退任し、役員退職給与を受け取ったあとも、
しばらく会社に残って経営をサポートする——

実務ではよくある流れです。

ただし、この「引継ぎ」が思っている以上に危険なケースがあります。

今回は、実際に役員退職給与が否認された裁判例をもとに、
税務上の注意点を解説します。

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事例の概要（東京地裁 平成29年1月12日判決）

プラスチック製品の製造販売を行う会社において、

• 代表取締役Cが退任し、約5,600万円の役員退職給与を受給
• その後、「取締役相談役」として会社に残留

というケースです。

後任の代表取締役は営業部長からの昇格で、
経営面に不安がある状況でした。

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問題となった「退任後の実態」

形式上は「退任」しているものの、
実態はどうだったのか。

ポイントはここです。

1. ほぼ現役と同じ働き方

• 毎日出社
• 退任前と同じ執務室
• 代表者会議に出席

2. 意思決定への関与

• 会議には出ていなくても議事録に決裁印
• 銀行との融資交渉を担当

→ 銀行側は「実権はCにある」と認識

3. 経営への深い関与

• 親会社との調整役を担当
• 後任社長から随時相談を受ける

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なぜこのような体制になったのか？

背景としては、

• C自身が引継ぎなしで苦労した経験がある
• 後任社長が未経験で不安
• 「2年間サポートする」前提で社長交代

という、実務的には理解できる事情がありました。

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税務上の結論

しかし、税務は“実態”で判断されます。

結果はこうなりました👇

• 役員退職給与 → 否認（役員賞与扱い）
• 会社：全額損金不算入
• 個人：退職所得ではなく給与課税

👉 退職金の税優遇は使えない
👉 会社も損金にできない

という、かなり重い結果になってしまいました。

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どこがアウトだったのか？

シンプルに言うと、

👉 「退任していないのと同じ」と判断された

ということです。

特に重要なのはこの3点：

• 常勤（毎日出社）
• 意思決定への関与
• 対外的にも実権者と見られている

このあたりが揃うと、かなり危険です。

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実務での対策

同じリスクを避けるためには、次の点が重要です。

引継ぎが終わってから退職金を支給する

→ これが一番安全です。

退任後の関与は「限定的」にする

• 出社頻度を減らす
• 会議への参加を制限
• 決裁権を持たせない

「相談役」の実態に注意

→ 名称ではなく中身で判断されます。

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まとめ

役員退職給与は税務上のメリットが大きい分、
形式だけ整えても通用しません。

むしろ今回のように、
「ちゃんと引継ぎしよう」という善意が、
税務上は否認リスクになることもあります。

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税理士としての一言

実務的には、

👉 引継ぎは必要
👉 でもやり方を間違えるとアウト

このバランスがかなり重要です。

退任・退職金・引継ぎが絡む場合は、
事前に設計しておくことを強くおすすめします。

田中雅樹（税理士）

●単発相談担当・税務顧問担当はタナカ本人です
●社長の「こうしたい」を取り入れた問題解決を提案
●県内の専門学校・非常勤講師として『租税法』他を担当（2019年4月～）
●FM-FUJI「教えて税理士さん」出演（東京地方税理士会広報活動）
●ブログは毎日